蒋介石还没有离开川北，解放军二野第5兵团已从江西上饶出发，秘密由湖南向贵州进军。

10月13日，第四野战军转来了二野前委的命令，令5兵团待广州解放之后，即直出贵州，速占贵阳，切断敌退路。

部队行动后，5兵团司令员杨勇、政委苏振华当即命令各军电台一律停止工作，不得暴露部队行踪，通信联络可通过四野部队的电台转达。这样敌人根本无法知道他们的活动情况。

贵州是胡宗南、白崇禧部队防线的接合部，是敌防线上的一个薄弱环节，由何绍周之19兵团驻守，其所属49军、89军分散配置于湘黔公路和贵阳至盘县一带。

何应钦的侄儿何绍周也是一员年轻虎将，早年随叔父参与贵州的军阀混战，颇有建树，这次奉命重返贵州，雄心勃发，很想重振昔日雄风。

杨勇在湖南邵阳集结后，根据刘邓首长的川黔作战命令，于11月4日，以16、17两个军向何绍周部发起进攻。

何绍周慑于解放军的节节逼近，没放几枪便于13日撤离贵阳，向盘县、毕节方向逃跑。

11月14日，贵阳解放。

11月11日，刘、邓电示杨勇、苏振华：5兵团在占领贵阳市后，部队休息不宜超过3天，应以主力直出毕节，向西推进。

刘、邓还强调：“当前战役的重心，仍在隔断宋希濂4个军、罗广文3个军向云南退却，并力求在长江南岸歼灭。”

部队连日冒雨行军，艰苦跋涉于大山险峰之间，相当艰辛，为此刘、邓又指示说：“望注意鼓励士气，使用现洋，保障战士的给养和健康，千万不要因小失大。每人每天的4钱油盐和1斤蔬菜绝不可少。至要，至要。”

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