1949年10月是红色的10月。

红太阳已经在多半个中国的高空冉冉升起，中国人民站起来了，南中国连连失守，已逃到台湾的蒋介石仍不死心，飞到四川妄图用这片巴掌大的地方作为反攻大陆的基地。

汤恩伯集团被解放军打得四处逃窜。

白崇禧被解放军赶出武汉。此时，人民解放军执行中央军委向全国进军的命令，兵分五路向大西南扑来。这五路为：

大西北解放之后，第一野战军第18兵团由贺龙率领翻过秦岭，向川北开进。

第二野战军分三路，一路由湘西入川东南，一路由湘西南入贵州和川南，一路由鄂西入川东。

另一路陈赓兵团，由广西入云南，尔后待命入川。

就在蒋介石集团在大陆气数已尽之时，仍欲利用四川的险要地势与解放军决战。这时蒋介石想到了三个人。

一个是川陕甘边区绥靖公署主任胡宗南。他手下约有16万残兵布防于秦岭、汉中、川北一带，是阻止解放军贺龙兵团入川的主力。

一个是国民党西南军政长官张群，此人有3个军，约30万人，盘踞在巴东一带。

另一个便是川湘鄂绥靖公署主任宋希濂，他手下约有20万人，布防于巴东、恩施、咸丰一线，是防守西南的主力部队。

还有一个是孙震，虽说他只有4万余人，但该部仍有一定战斗力，把守着万县一带的主要阵地。

作为蒋介石爱将的胡宗南自从被彭德怀赶出西安，退到汉中后心情很悲观，他一方面考虑到国民党已快完了，自己前途渺茫，有与共产党合作的意思，另一方面又在感情上无法与蒋介石决裂，他是黄埔一期学生，是蒋介石的得意门生，毕业后一直受到蒋介石的偏爱，即使吃了败仗，也没有受过责怪。1947年3月，占领了空城延安，出了不少风头，曾风光一时，名声远扬。

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