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讨伐董卓之战结束后，各地方军阀对东汉皇帝政权已不加理会，转而发展各自的势力。

原董卓部下张济因军中缺粮，途径荆州南阳掠夺，在攻打穰城时战死。

其军队由侄子张绣继承后，反被荆州牧刘表安置在宛城，联手抵御曹操。

孙坚在攻打刘表据有的襄阳时战死，其子孙策投奔袁术后向他借兵，带领孙坚旧部于196年到199年间在江东四处征战。

最后孙策独领江东，与刘表对峙，并等待时机北上中原。197年袁术于寿春称帝，国号

“成”，最后被曹操及刘备攻灭。194年益州牧刘焉病死，其子刘璋接任，与汉中的张鲁决裂，两方对峙。

马腾、韩遂等人则于凉州、雍州一带各自发展势力。公孙瓒击败刘虞后雄踞幽州，最后被袁绍灭亡。

东迁的吕布先是夺取曹操的兖州，被击败后先附刘备，接着夺其领地徐州，最后被曹操于下邳抓获处死。

刘备继任病故的陶谦成为徐州牧，但先后因吕布及曹操而失去徐州，不得不依附河北袁绍，后又逃到汝南试图建立势力。

此时期各势力中成绩最突出的是袁绍与曹操，袁绍先用计占据韩馥的冀州，继而打败田楷、臧洪、公孙瓒等人，掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，气势强劲。

曹操四处征战，收编黄巾军余部男女老少约十万人，择其精锐组成了著名的

“青州军”，几经转折，控制了兖州。曹操奉立东逃的献帝于许昌后，借由朝廷名义来讨伐各地群雄；先后破袁术、灭吕布、降张绣、逐刘备。

势力发展成兖、豫、徐三州、部分司隶、雍州等中原地区。由于袁曹双方的势力持续壮大，最后发生了决战。

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