第一次出师不利，并没有影响周武帝平齐的决心。隔年十月，周武帝又率领十五万大军出征。这十五万大军分为左右各三路，其中右路第三军总管就是杨坚。很显然，由于第一次带兵表现不错，这一次，杨坚的地位提升了，他不再是偏师将军，而是主力。

这一次，周武帝记取教训，没有选择重兵把守的河南洛阳做为主攻方向，而是往北走，直扑北齐的军事重镇平阳，即现今山西临汾。周武帝攻打平阳时，齐后主高纬正带着宠妃冯小怜在天池，即现今山西宁武县管涔山打猎，两地相距不远，平阳的告急文书马上传来。而且是“自旦至午，驿马三至”，从早晨到中午，鸡毛信已经走了三趟。

可是，不管来几次，齐后主根本没看到。为什么？一个名为高阿那肱的宠臣直接挡驾了。他说：皇上玩得正开心，这种小小的战事乃是家常便饭，何必打扰皇帝雅兴呢！就这样，平阳始终没能盼来皇帝的支援，兵力不够，到了傍晚，终于传来平阳陷落的消息。这下，高阿那肱也觉得大事不妙，赶紧报告齐后主。齐后主一听也急了，便想亲自率领大军驰援。

没想到，他急，有人不急。谁呢？冯小怜。冯小怜当时玩兴正浓，求后主说：“更杀一围。”再打一圈嘛！一边是江山，一边是美人，这下齐后主可为难了吧？一点都不为难，齐后主二话不说，陪着冯小怜打猎去了。

要知道，平阳在北齐的地位非常重要。因为北齐虽然定都邺城，但是，别都却在晋阳，即现今山西太原。而平阳就是晋阳的前哨。现在平阳陷落，齐后主居然还有心情打猎，真是荒唐到家。

好不容易打完猎，齐后主和冯小怜直接回别都晋阳。调动十多万鲜卑精锐，率军亲征欲夺回平阳。皇帝亲征，对北齐士兵当然带来巨大鼓舞，士气高涨。一看北齐军队势头猛烈，连周武帝都胆怯，留下将军梁士彦，率领一万士兵守卫平阳，自己率领大军先退回长安。

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