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井陉乃一著名关塞，素有“一夫当关，万夫莫开”之称。

李良引兵至关下，正拟进攻，关上守吏伪造一书，谎称二世圣旨，招降李良。许他诛杀武臣，给以王封。

李良为之心动，撤兵还赵，杀了武臣、邵骚并武臣眷属。张耳、陈余易服逃去，纠集武臣旧部，反攻邯郸，击走李良，另立赵歇为王。

李良逃至井陉，高声叫道：“关上守吏，吾乃赵将李良，奉皇上圣旨，已将武臣诛杀，特来请降，望速速开关为是。”

守吏笑道：“李良，你中吾计了。前时所送圣旨，实乃本官伪造，若是还不想死，及早滚蛋。反之，请进关送死。”

一边说一边将关门打开，把个李良气得许久说不出话来。关不敢进，赵又不容，左思右想，北投周市去了。

周市奉陈胜之命，北略魏城。及平，引兵至狄城。狄城守吏田儋，乃故齐王遗族，约同从弟田荣、田横，将狄令诱杀，自立为齐王，募兵数千，出击周市，市自忖不敌，引兵还魏，征得陈胜同意，立魏王遗裔魏公子咎为魏王，市为魏相。

至此，除秦国之外，关东又复五国：楚、赵、燕、齐、魏。

在这五国之中，魏不算最强，可野心最大，攻齐不成，移兵丰沛。论声望，刘邦在沛远不及王陵，王陵一念之差，让刘邦抢得了首义的大旗，既气且悔，一不做二不休，也拉起了一支人马，与刘邦分庭抗礼。后经萧何周旋，王陵移军黄口。条件是，刘邦资其军粮七万石。

刘邦倒也慷慨，一一应允，挤走了王陵，刘邦又欲东扩西张，因母丧而止，率兵退还丰邑。偏那秦之泗水监张平，不知好歹，竟然率兵攻丰，刘邦当即调集人马，出城迎敌。樊哙一马当先，只三回合，几将张平砍下马去，平率军败退泗水郡。

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